Dropbox ultima su salida a bolsa: un nuevo caso de CEO que consolida su poder (y por qué los inversores deberían estar indignados)

• Cada vez más empresas tecnológicas hacen colocaciones de acciones que otorgan un poder desproporcionado a ejecutivos y fundadores (a expensas de los accionistas normales)
• Dropbox solicitó su entrada a Bolsa este viernes y va por el mismo camino: su colocación le daría al CEO Drew Houston casi una cuarta parte de poder de voto en la compañía.
• Estas estructuras bursátiles permiten a los ejecutivos abusar de su privilegio.

Las empresas tecnológicas parecen creer que el dinero de inversores públicos siempre es bienvenido, pero que sus aportaciones no.

Cada vez son más las compañías que, al salir a bolsa, eligen estructuras de acciones duales o multiclase, que limitan e incluso impiden a los accionistas públicos tener voz en la gestión de las compañías. Esto debería ser una señal de alerta para los inversores: con acuerdos así, los gestores pueden abusar de su situación de poder (e información privilegiada al estar dentro de la empresa).

El último ejemplo es Dropbox. La compañía presentó el viernes la documentación necesaria para salir a bolsa. Cuando el proceso se complete, su CEO y fundador Drew Houston tendrá acciones que le otorguen diez veces más poder de voto que a los inversores normales. Esto es: Houston tendrá casi una cuarta parte de todo el poder de voto en Dropbox. 

Esta estructura dará a Houston y a otros miembros de la empresa "la capacidad de influir significativamente en asuntos que requieran la aprobación de los accionistas", según advierte la propia compañía a sus potenciales inversores en la documentación presentada a la SEC.

Inversores de segunda clase

Las estructuras de acciones multiclase aíslan a los accionistas de dentro de la empresa de la presión de los de fuera. Esto limita la influencia de inversores con grandes participaciones — o de inversores que van con otros en bloque — en cuestiones como la gestión de la compañía o el sueldo que se ponen sus ejecutivos.

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Salvo en pequeñas empresas familiares, era raro que empresas públicas optaran por estructuras de acciones multiclase. Google y Facebook debutaron así, pero seguían pareciendo casos aislados. 

Sin embargo, cada vez son más las empresas tecnológicas (mucho más pequeñas y con, en principio, menos influencia sobre sus inversores) que exigen estos términos. La estructura multiclase de Snap no otorga ningún voto a los accionistas normales, mientras que deja el 96% de los votos en manos de sus cofundadores, Evan Spiegel y Robert Murphy. En Roku, una empresa de electrónica de consumo relativamente pequeña, el CEO Anthony Wood tiene casi el 32% del poder de voto gracias a la estructura dual de acciones.

Los fundadores y ejecutivos que se benefician de este tipo de estructuras de acciones las prefieren porque les ayudan a centrarse en el crecimiento a largo plazo de sus empresas, más que en los vaivenes (a menudo cortoplacistas) del mercado bursátil. Es verdad que ciertas empresas se han beneficiado de dar libertad a sus directivos y permitirles tener una visión de futuro.

Abusos permitidos

Pero colocaciones así también dan lugar al abuso: ponen tanto control en mano de tan pocos que pueden manipular el juego (o la empresa) a su favor. ¿Cómo? Dándose gigantescos paquetes de pago o grandes beneficios a expensas de la empresa y, en última instancia, de los inversores normales. 

No estamos teorizando. Facebook, que ya tenía una estructura bursátil dual, anunció hace dos años sus planes para crear una tercera clase de acciones sin derecho a voto. El movimiento iba encaminado a que Mark Zuckerberg (que ya tenía la mayoría del control de la empresa) mantuviera su dominio sobre otros accionistas incluso si vendiera el 99% de sus acciones.

Facebook terminó descartando el plan, pero porque sus accionistas lo demandaron.

Al mismo tiempo Snap, controlada por sus dos cofundadores, entregó a Evan Spiegel acciones restringidas por valor de 637 millones de dólares en su salida a bolsa el año pasado, incluso cuando el joven CEO ya controlaba miles de millones de dólares del valor de Snap. Fue la concesión de acciones más grande de este tipo registrada desde 2011, según la firma de análisis Equilar,

En teoría, los inversores pueden conseguir que las compañías se lo piensen dos veces antes de llegar al punto en el que sus gestores adquieran tanto poder de voto. Los inversores podrían negarse a comprar acciones en las salidas a bolsa o incluir esa falta de control en los precios que están dispuestos a pagar. Y las startups que ven a sus compañeras esforzándose por salir con precios decentes podrían decidir no sacar más de dos clases de acciones.

La realidad es que esto no sucede: los inversores están más dispuestos que nunca a aceptar derechos de voto reducidos con tal de entrar en tecnológicas tan jugosas.

Los inversores de Facebok se dieron cuenta de lo que los mayores poderes de voto de Zuckerberg le permitirían hacer. Mi intuición es que otros inversores aprenderán lecciones similares, pero sólo después de haberlas pagado.