4 cosas que 'Succession' no comprende del mundo de los negocios
HBO
- La exitosa serie de HBO Succession emitió su capítulo final el pasado domingo.
- La serie es muy apreciada por su atención al detalle y por su capacidad de reflejar lo que pasa en los consejos de administración, pero se toma algunas libertades con cuestiones como derecho de sociedades, según los expertos.
En la exitosa serie de HBO Succession, los latidos de una lucha de poderes son a veces tan intensos como la intrigante traición de un lacayo antaño leal.
A lo largo de 4 temporadas, la serie ha expuesto una verdadera tesis sobre la fuerza gravitatoria de Logan Roy, el magnate de los medios de comunicación que está detrás del conglomerado ficticio de noticias y entretenimiento Waystar Royco.
Hemos visto a Roy defenderse de asaltantes corporativos, buscar adquisiciones estratégicas y superar los esfuerzos de sus hijos por expulsarle de su empresa incluso cuando competían desesperadamente por su aprobación.
La serie ha sabido captar la tensión y lo que está en juego en la lucha por el control de una gran empresa que cotiza en bolsa, pero a veces ha jugado un poco al despiste con las normas de gobierno corporativo, según diversos expertos legales.
HBO ha preferido no hacer comentarios sobre la serie.
He aquí 4 cosas en las que la serie se equivoca, según los expertos:
1. El consejo de administración de una cotizada en bolsa tendría bastante más poder sobre una figura como Logan Roy
En la primera temporada, cuando el hijo de Logan, Kendall Roy, orquesta una desafortunada "moción de censura" contra su padre, el consejo de administración se muestra más o menos acobardado ante la presencia de Logan. Logan no tarda en declarar la derrota de su hijo y procede a expulsar a los miembros que votaron en su contra.
Según Kai Liekefett, socio de Sidley Austin y experto en cuestiones de gobierno corporativo, las mociones de confianza no son algo que se vea muy a menudo en la sala de juntas de una empresa.
"Es un término que se utiliza más en política que en el mundo empresarial", afirma. La idea de que Logan pueda despedir a los consejeros que se le oponen tampoco es cierta, añade. "El consejero delegado no puede despedir al consejo, es al revés", dice Liekefett.
En general, los expertos jurídicos coinciden en señalar en que el consejo de administración de Waystar se muestra más débil con el consejero delegado de una gran empresa de lo que sería realista.
"Parte de esto tiene que ver con la dinámica dramática interna de la serie: el tipo de tirano que es en su familia, que luego vemos reproducido en el entorno empresarial", analiza Diane Kemker, que es profesor de Derecho en el Southern University Law Center, así como en la Facultad de Derecho de la Universidad DePaul.
"Pero lo primero que hay que señalar es que el consejo de administración no ha planificado en absoluto una sucesión", explica.
Kemker es también una de las organizadoras de un seminario de profesores de Derecho que tiene un programa de estudios simulado sobre cuestiones legales en Succession.
2. La junta de accionistas de la tercera temporada habría sido bastante anticlimática en la vida real (y Shiv no podría haberse hecho con un puesto en el consejo)
Según los expertos en derecho de sociedades, las juntas de accionistas suelen ser breves y superficiales, sin apenas sorpresas. Tanto es así que los recuentos de votos suelen llegar semanas antes de la reunión.
Pero en la tercera temporada, la junta de accionistas es el tema central de un episodio en el que se libra una batalla entre los Roys y una facción liderada por Stewy Hosseini, el inversor de capital riesgo que es en principio el favorito de todos.
Las negociaciones entre los dos bandos se desarrollan mientras Frank Vernon, director de Operaciones de Waystar, intenta débilmente dar largas al asunto. Pero estas negociaciones de alto riesgo casi nunca ocurren durante una votación de este tipo, recuerdan los abogados.
El drama finalmente se resuelve con la hija de Logan, Shiv Roy, llegando a un acuerdo que le aseguraría un puesto en el consejo. Esto también es un poco exagerado, porque los acuerdos deben ser aprobados y documentados por el consejo, según los expertos.
"En la práctica, un simple acuerdo de última hora probablemente no se produciría y no bastaría para resolver el conflicto de poderes", afirma Rebecca Van Derlaske, abogada de Olshan Frome Wolosky LLP, una firma que suele representar a inversores.
3. ¿Dónde están los abogados y los inversores?
Cuando Kendall y su hermano Roman Roy se disponen a cerrar un trato con el excéntrico fundador de la tecnológica Lukas Matsson en la cuarta temporada, los tres hombres se enzarzan en mitad de Noruega en un baile de cifras en el que lanzan sin ton ni son números sobre el precio de Waystar. Hablan de 144 dólares por acción, 187 dólares por acción y, al final del episodio, Matsson parece poner fin a la conversación con una oferta de 192 dólares por acción.
Pero hoy en día, los acuerdos y las ofertas no terminan simplemente cuando se estrechan las manos un puñado de altos ejecutivos que pasean por pintorescos fiordos.
El consejo de administración, los abogados y los banqueros están íntimamente implicados en las decisiones relativas a la fijación de precios, la solicitud de ofertas competidoras y la preparación de documentación detallada en torno a las propuestas de oferta, afirma Anat Alon-Beck, profesora de Derecho de la Case Western Reserve University, especializada en Derecho de sociedades.
"La cuestión no es simplemente pactar una cifra, la cosa no suele acabar ahí", afirma Alon-Beck. "Tiene que haber un proceso".
Hoy en día, un consejo de administración no se limita a aceptar las cifras que le dan los ejecutivos, sino que tiene que consultar a expertos. El director financiero de la empresa hará cálculos, y su banquero de inversiones hará lo mismo e intentará conseguir ofertas competitivas, comenta.
"Es necesario contar con evaluaciones internas y externas de cada oferta", afirma Alon-Beck. "Hay gente que se dedica a cuidar de estas operaciones, y en la serie esta especie de guardianes no aparece por ninguna parte".
"Quizá los veamos más adelante, pero por ahora no los hemos visto", comenta Alon-Beck.
Logan era bueno, pero no tanto
Al final de la tercera temporada, cuando los tres hermanos Roy, Kendall, Shiv y Roman, unen sus fuerzas para intentar impedir que Logan venda Waystar sin su aprobación, declaran que su padre necesita una gran mayoría de votos de los accionistas para efectuar un cambio de control de la propiedad de las acciones de Waystar.
Los hijos de Roy esgrimen la idea creyendo que entre ellos tienen suficiente poder de voto para bloquear el acuerdo. Pero cuando llegan a casa de Logan, descubren que éste les ha burlado al parecer reabriendo un acuerdo de divorcio que dio lugar a los estatutos en torno a la votación.
Según Christopher Barlow, socio de Skadden Arps Slate Meagher & Flom, empresa que asesora en fusiones y adquisiciones, no es tan fácil cambiar unos estatutos, ya que para ello se necesita una mayoría absoluta.
"En la serie, hemos visto a Logan socavar el plan de sus hijos reabriendo un acuerdo de divorcio", comenta Barlow. "La realidad del derecho corporativo habría visto a Logan tratando de obtener un número suficiente de votos para cambiar la norma de la supermayoría que los hijos estaban tratando de usar para bloquear la transacción".
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