7 malas prácticas de los consejos de administración y sus soluciones, según un estudio de 5.000 respuestas a más 100 consejeros

Un nuevo estudio arroja luz sobre los problemas más extendidos en los consejos de administración de las compañías, y algunas de las líneas que debería seguir su hoja de ruta para corregirlos. 

El profesor Pablo Foncillas, del IE Business School, y Antonio Nuñez, de Parangon Partners son los responsables de la elaboración de este informe, titulado Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería), que está basado en el análisis de más de 5.000 respuestas de más de 100 consejeros.

"Ser miembro de un Consejo de Administración es una tarea compleja y exigente. Esta idea se encuentra en las antípodas de la creencia comúnmente extendida de cobrar una buena suma de dinero por ir a unas pocas reuniones al año (copa y puro mediante) sin hacer prácticamente nada más. Eso es un mito, como otros compartidos en las siguientes páginas", indica el documento.

El estudio recalca que el contexto actual es un entorno extraordinariamente estresante tanto para los CEO como para los consejeros, tanto por el marco regulatorio como por el volátil contexto macroeconómico, marcado por la pandemia, la inflación o la guerra en Ucrania.

"Los directores ejecutivos y algunos accionistas de referencia imprimen su particular cuota de presión a los consejeros, buscando con frecuencia que estos se vuelvan miembros pasivos que aprueban lo que se les presenta sin gran oposición por miedo a no ser renovados",  apunta la investigación. 

Pero en la práctica, los consejeros son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo, y deben responder por los vaivenes de la empresa.

"La labor del consejo principalmente consiste en 3 tareas: poner el mejor CEO posible, controlar que ese CEO no tenga otros intereses de los que debería tener la empresa y traer independencia de criterio en las grandes decisiones", determina Antonio Núñez. 

En este ámbito, una investigación de la consultora McKinsey denunciaba que únicamente una pequeña proporción de los consejeros decía entender completamente el sector en el que opera su empresa (10%) así como la estrategia de su compañía (20%). Este dato fue el punto de partida para su informe.

Otro estudio plasma la importante presión a la que estos órganos se ven sometidos: el CEO les presentaba una sola opción en el 99% de los casos, y sobre esta opción los representantes del máximo órgano de gobierno estuvieron en desacuerdo con el consejero delegado solamente el 3,3% de las veces. Unir ambas investigaciones invita a pensar sobre cómo mejorar este aspecto. 

Estas son algunas de las ideas preconcebidas, mitos o dinámicas mejorables que ha detectado el estudio, y que pueden combatirse logrando que el papel de los consejos de administración sea más eficaz. 

El onboarding de un nuevo miembro del Consejo es débil o sencillamente no se hace nada

"El onboarding no son todo lo buenos que podrían y deberían ser. Existe un desacople entre el rol que está llamado a desempeñar el consejero con la ayuda que recibe cuando aterriza en la empresa", señala el documento.

De hecho, la mitad de los participantes manifiesta que su percepción del onboarding ha sido pobre. Se necesita conocer las particularidades de la empresa y compartir objetivos de mutuo acuerdo.

Algunas de las prácticas para corregir esta deficiencia son tener un plan creado para la incorporación de nuevos miembros, definir las personas clave con las que debe hablar el recién llegado, sortear las barreras y adaptarse al perfil del nuevo consejero.

La definición de la agenda del Consejo tiene problemas

¿Es correcto el orden del día en los consejos de administración? La mayoría de los consejeros consideran que no es así: un 57% niegan que sea adecuada, y el principal problema que aprecian es dedicar demasiado tiempo a cuestiones regulatorias y de cumplimiento legal y poco a estrategia, desarrollo de talento o inversión. 

Además, la inmensa parte de los participantes de la investigación no están cómodos con el hecho de que sea solo el presidente quien elabore el orden del día, y destacan que hay falta de confianza, temas incómodos que no se quieren abordar, ausencia de visión a largo plazo e  incorrecta distinción de roles entre consejeros y equipo directivo.

¿Posibles soluciones? El estudio destaca que habría que redefinir las líneas maestras, encontrar un mejor equilibrio entre las cuestiones regulatorias y de compliance con respecto a otros temas, separar las tareas y desbloquear temas incómodos para poder mejorar

Existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre estos y el equipo directivo

El estudio indica que se necesita "más lubricante" en los consejos de administración: otro de los escollos es la falta de confianza: casi un 40% le pone un 5 o menos a la confianza que siente respecto a sus compañeros de consejo, mientras que un 34% puntúa de este modo a la confianza entre consejeros y altos directivos. 

Para solventar este dato negativo, el informe propone realizar encuestas anónimas, mirada de dirección general para los informes, resúmenes con los temas clave, rotación, cultura de discrepancia abierta, y mayor responsabilidad individual, entre otras.

Hay que preguntarse qué procesos y condiciones pueden crearse para disentir, generar confianza y crear mejores sistemas de evaluación.

No hay dinámicas adecuadas para fomentar la inclusión y la diversidad

El presidente del consejo debe generar unas condiciones y un espacio para que afloren las diferencias de pensamiento.

"Se trata de combinar la idea de inclusión con la de diversidad", señala el documento. "De nada sirve un consejo diverso en género, edad, raza etnia, formación, experiencia, si no se crean las condiciones de inclusión".

No se dedica el suficiente tiempo a definir y seguir la estrategia

"Debatir sobre la estrategia de una empresa en cuyo Consejo sirves es complejo y los consejeros confirman que la estrategia no es tratada con la suficiente profundidad", indica el estudio. En la actualidad predomina el modelo tradicional del consejo pasivo, con responsabilidad limitada y dedicado a ratificar las acciones de la dirección.

En cambio, se podría avanzar hacia niveles más profundos, como el consejo certificador, comprometido, interventor, o sobre todo, operativo, en el que se tomen decisiones estratégicas clave que la dirección pone en práctica.

"Al margen del encuentro anual es importante que en cada reunión se dedique un tiempo mínimo, quizás un par de horas, para hacer seguimiento del desarrollo e implantación de la estrategia", recomienda el informe. 

No se tiene en cuenta a todos los stake holders en la toma de decisiones

La visión del accionista se sigue llevando el gato al agua, concluye el estudio. En la postura de share-holder (titular de la acción) se asume que la empresa es propiedad de los accionistas y en consecuencia, sus derechos e intereses prevalecen sobre cualquier otra cosa. No solo contratan a los directivos sino que tienen un control indirecto de la empresa a través de los consejeros. 

Es importante tener en cuenta a todos los grupos de interés: accionistas, trabajadores, clientes, proveedores y comunidad local. Para ello importa formarse en buen gobierno corporativo, identificar resistencias, incorporar a todos los grupos en los procesos de decisión e intentar crear preguntas como herramienta poderosa de gestión.

Falta hablar sobre la compensación

Para finalizar, no se habla lo suficiente de retribución: el consejo debe revisar con carácter anual este aspecto.

Con ello, se evitan los malos comportamientos por parte de directivos y consejeros y se impulsa que se tenga presente a todos los grupos de interés, discusiones y decisiones.