¿Puede Elon Musk comprar Twitter? Así podría funcionar una opa hostil

Durante los primeros meses de 2022, el multimillonario CEO de Tesla, Elon Musk, gastó discretamente más de 2.600 millones de dólares en la compra de acciones de Twitter.

Como resultado, ahora posee más del 9% de las acciones de la compañía, y ahora también está compitiendo por el 91% restante. La semana pasada, en una carta dirigida al presidente del consejo de administración de Twitter, ofreció otros 43.000 millones de euros por las acciones restantes.

Sin embargo, el consejo de administración de Twitter tenía otros planes: en una presentación ante la Comisión del Mercado de Valores de EEUU, el consejo se acogió a la defensa de la llamada "píldora venenosa", formalmente conocida como "acuerdo de derechos de los accionistas".

Este concepto lo utilizan las empresas cotizadas para evitar ser adquiridas contra su voluntad, y funciona encareciendo la empresa objetivo. La empresa emite nuevas acciones que están a disposición de los accionistas actuales, excluyendo a Musk, y que valen el doble de su precio.

El resultado es que las acciones con un precio más bajo inundan el mercado, diluyendo así la inversión inicial del comprador.

Aunque Twitter aún no ha respondido formalmente a la oferta de Musk, la presentación de la píldora venenosa marcó el final oficial del proceso de adquisición "amistosa".

Entonces, ¿qué es una 'opa hostil'?

Formalmente, las opas hostiles comienzan cuando se rompen las negociaciones entre un comprador (Musk, en este caso) y el consejo de administración de una empresa cotizada. 

Un ejemplo reciente de opa amistosa -aunque todavía está en proceso de aprobación por los reguladores- es la adquisición de Activision por parte de Microsoft, por valor de 64.300 millones de euros. Microsoft trabajó directamente con la dirección de Activision y su consejo de administración, que aprobó los términos del acuerdo antes de que se anunciara oficialmente. 

En el caso de Elon Musk y Twitter, la situación se ha desarrollado de forma muy diferente.

Tras revelar una gran participación en Twitter a principios de este mes, Musk fue nombrado posteriormente miembro del consejo de administración, algo que aceptó inicialmente antes de retractarse días después. Unos días después, Musk recurrió al actual consejo de administración de Twitter con una oferta de 43.000 millones de euros para comprar la compañía.

Junto con la oferta había una carta de Musk al presidente del consejo de administración de Twitter, Bret Taylor, en la que Musk declaraba que era su "mejor y definitiva" oferta. "No voy a jugar al juego de las idas y venidas. He pasado directamente al final", escribió Musk en su carta a Taylor. 

La respuesta de Twitter fue solicitar un acuerdo de derechos de los accionistas, al que Musk respondió a su vez: en una presentación regulatoria, Musk confirmó varios acuerdos con bancos y otras entidades "comprometiéndose a proporcionar un total de aproximadamente 46.500 millones de dólares"  para comprar Twitter.

Más allá de demostrar que Musk tiene el capital para permitirse comprar Twitter, le permite utilizar una táctica clásica de la opa hostil.

La posible estrategia de Musk

En lugar de tratar con el consejo de administración, Musk puede apelar directamente a los accionistas ofreciéndoles dinero en efectivo por sus acciones a un precio superior al que valen actualmente en el mercado. En los últimos días ha insinuado repetidamente el uso de una oferta pública de adquisición a través de tímidos tweets.

En caso de que no tenga éxito, Musk tiene otras tácticas potenciales que podría emplear y que son clásicas en las opas hostiles.

Podría comprar el resto de las acciones de Twitter que se pongan a la venta con el tiempo, acumulando lo suficiente como para convertirse en el accionista mayoritario (más del 50%) o para convertirse en un accionista lo suficientemente grande como para poder hacer cambios en el consejo. 

Eso, y sus variantes, se conoce como una "opa progresiva". 

Otra opción: Musk podría aliarse con otros grandes accionistas de Twitter, como el Grupo Vanguard, para expulsar al consejo actual y sustituirlo por miembros del consejo afines a la opa de Musk.

Esta táctica se conoce como "lucha de poderes" y permite a los inversores de una empresa cotizada utilizar la acción colectiva para obligar al consejo de administración de una compañía a hacer algo que se resiste a hacer. 

Hasta ahora, sin embargo, parece que el arma elegida por Musk en su intento de opa hostil es una oferta pública de adquisición. Su oferta inicial al consejo de administración de Twitter era de 54,20 dólares por acción, apenas 6 dólares más que los 48 dólares por acción a los que cotizaba Twitter el viernes por la tarde. No está claro si esa oferta cambiará si Musk apela directamente a los accionistas de Twitter.