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¿Qué deudas afectan al patrimonio personal de los socios en las sociedades limitadas?

LEGAL CON #ESTILOCECA

CECA MAGAN
  • La Sociedad Limitada protege el patrimonio de los socios en la mayoría de casos.
  • Hay siete escenarios en las que las deudas de la SL pueden afectar al patrimonio de los socios

Entre los motivos de muchos autónomos para constituir una sociedad figura el proteger su patrimonio frente a deudas derivadas de su actividad. En otras palabras, reducir el riesgo de que tengan que responder por esas deudas y se les puedan embargar sus bienes en caso de que el negocio no funcione o tenga deudas.

Una de las formas societarias más utilizadas por los trabajadores por cuenta propia para dar el salto a empresa es la sociedad de responsabilidad limitada o SL. Y es que en una sociedad limitada sólo responderá el socio ante las deudas que genere con el valor de las participaciones sociales. Por lo que, los socios no se arriesgan a perder la casa, el coche o a sufrir embargos si la cosa va mal y evitar de esta manera tener que acudir al Concurso de Acreedores.

Esta es la normativa general. Sin embargo, la ley también prevé una serie de supuestos en los que la deuda puede afectar al patrimonio personal en el caso de las sociedades limitadas. En concreto, hay siete supuestos en los que los socios pueden tener que responder con su patrimonio personal por las deudas de la SL. 

Son los siguientes:

Liquidación de la sociedad

En caso de disolución de la sociedad y liquidación, el patrimonio de la empresa se repartirá entre los socios en función de su participación, siempre y cuándo la empresa tenga activos para este reparto, no procederá ningún reparto cuando la empresa sea liquidada dentro del concurso de acreedores. A partir de ese momento, los socios tendrán que responder durante 5 años de las deudas que se pudiesen reclamar a la sociedad.

La responsabilidad estará limitada por el valor de la cuota de liquidación que les hubiesen adjudicado. Es decir, no se les podría reclamar más allá de esa cantidad.

La excepción la marcan las deudas fiscales. Si el deudor es Hacienda responderán con las cuotas de liquidación y con el dinero que hubiesen cobrado de la SL durante los dos años anteriores.

Reducción de capital

Cuando se produce una reducción de capital con devolución de aportaciones, los socios también responderán durante 5 años de las deudas por el importe que hubiesen recibido por esa reducción. Salvo que al acordarse la reducción se dotase una reserva a la sociedad por un importe igual al percibido por los socios en concepto de restitución de la aportación social. 

Abandono de la empresa o separación de socios

Dejar la empresa no siempre implica decir adiós a las deudas de la sociedad. En este sentido, cuando un socio abandona una SL seguirá siendo responsable con su patrimonio por las deudas sociales durante un plazo de 5 años.

Las cantidades máximas a las que deberá hacer frente son las del dinero que hubiese cobrado por sus participaciones al abandonar la empresa. En otras palabras, no perderá más allá del dinero que hubiese recuperado al dejar la empresa.

Sociedad irregular

Este supuesto no se refiere a una empresa ilegal. Hace referencia al periodo de tiempo desde que se constituye  la empresa ante el notario hasta que se inscribe en el Registro Mercantil. Y es que hasta la formalización en el registro, al empresa no adquiere personalidad jurídica y, por lo tanto, no se aplica la limitación de la responsabilidad.

Si la empresa empieza a operar sería una sociedad irregular, y los socios responderían por las deudas con todo su patrimonio recuerdan desde Ceca Magán Abogados.

Sobrevaloración de las aportaciones

Al constituir una empresa o añadir un nuevo socio, se puede aportar capital o realizar aportaciones no dinerarias. En otras palabras, aportar bienes o trabajo en lugar de capital.

Si estos bienes se han valorado por un precio inferior al que tienen en realidad, el socio responderá con su patrimonio ante las deudas de la empresa. El límite en este caso será la diferencia entre la valoración real y la que se realizó en su momento de los bienes aportados.

Sociedad limitada unipersonal

En las sociedades limitadas unipersonales, el socio responderá de las deudas con su patrimonio si no inscribe la condición de unipersonalidad en el Registro Mercantil en un plazo de 6 meses desde la creación.

En todos estos casos las deudas de la sociedad pueden afectar al patrimonio del emprendedor y socio.

Levantamiento del Velo Societario

Cuando se quieren vulnerar la buena fe y actuar en fraude de Ley, en perjuicio de terceros, y se crea una nueva empresa para eludir hacer frente a obligaciones o al pago de deudas contraídas por otra empresa, el Juez puede hacer responsable a los socios de obligaciones que corresponderían la persona jurídica.

La doctrina del levantamiento del velo deja sin efectos la limitación de la responsabilidad del socio y los acreedores podrán dirigirse contra su patrimonio personal.