Las 9 claves detrás de la opa hostil de BBVA para hacerse con el control del Sabadell

BBVA lanza un órdago para hacerse con Sabadell cuatro años después de su primer intento. 

La entidad propuso al banco catalán una oferta de fusión por canje de acciones —que le valoraba 2.000 millones de euros por encima de mercado en ese momento—. El Consejo de Sabadell decidió rechazar la oferta, apostando por su futuro como independiente y sabiendo que BBVA no tenía ningún otro as bajo la manga para convencerle. "BBVA no tiene margen", le advirtió un presidente a otro. 

En 24 horas, BBVA anunciaba que lanzaría una opa hostil a Sabadell sin ni siquiera mejorar la oferta inicial —que ya considera que era "extremadamente atractiva" para los accionistas de las dos entidades—. 

"Con todo el respeto a la decisión del Consejo, creemos que tiene sentido presentarle la oferta a los accionistas de Sabadell", defendía Carlos Torres Vila, el presidente de BBVA, durante la llamada con los analistas que realizaron dos horas después de comunicar la oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). 

¿Por qué Sabadell? ¿Y por qué ahora, cuatro años después de su primera oferta?

Estas son las 9 claves que ha dado BBVA a lo largo del día del anuncio de la opa hostil, el 9 de mayo, a todos sus grupos de interés: 

1. Cuatro años después... "Sabadell está más fuerte"
2. Opa hostil con trasfondo amistoso
3. La oferta "excepcionalmente atractiva"
4. Las condiciones para que la oferta sea efectiva
5. El compromiso con los accionistas
6. Los despidos con "medidas no traumáticas"
7. La conservación de la marca de Sabadell
8. Las primeras impresiones de los supervisores y reguladores
9. El calendario de autorización y aceptación

1. Cuatro años después… "Sabadell está más fuerte"

La oferta que BBVA lanza a Sabadell no es una casualidad —ni siquiera una continuación de la que hizo hace cuatro años—. Es simplemente la mejor opción que ha encontrado la entidad para ofrecer valor a sus accionistas, según Torres. Y mucho mejor en comparación con la que hizo en 2020.

"¿Por qué ahora? Porque tiene sentido. Todos salimos ganando con esta sinergia. El capital es un recurso escaso y esta oferta tiene más valor que una recompra. El contexto macro ha cambiado (respecto a 2020) y ahora es más estable. Sabadell está más fuerte, tiene un balance fortalecido, mejores niveles de capital, mejores provisiones... Ahora tiene más sentido y todo está más claro".

"Nos gusta Sabadell más ahora que hace tres años y medio. No es un cambio de estrategia", añadía.

La directiva insiste en la complementariedad que existe entre las dos entidades:

"En España, Banco Sabadell es un líder en pymes, con una cuota del 12,7%, versus un 11,5% de BBVA; mientras que BBVA es más fuerte en banca minorista, con una cuota del 14,7%, frente al 6,3% de Banco Sabadell", explican. "Seríamos un negocio más atractivo y complementario", defiende Torres.

2. Lanzar una opa hostil con trasfondo amistoso

La propuesta de BBVA a Banco Sabadell se filtró a los medios unas horas antes de que los presidentes de ambas entidades, Carlos Torres Vila y Josep Oliu, se reuniesen para que el primero compartiese las condiciones de la oferta. 

Torres cree que esas publicaciones aceleraron la hoja de ruta y hoy ya no es como se ideó en un primer momento. Ahora bien, el presidente de BBVA reconoce que el hecho de que hubiese intención de negociar no garantizaba de ninguna manera la aprobación de la oferta por parte del Consejo —que estaba entonces, y ahora, convencido de las perspectivas de crecimiento de Sabadell en solitario—.

A día de hoy, BBVA sigue abierto a conversaciones con Sabadell —a pesar de la opa hostil—. Torres Vila ha insistido en la última rueda de prensa en que el banco "mantiene el espíritu amistoso" de la propuesta y que estaría dispuesto a hablar con Sabadell aunque ahora "es el momento de los accionistas". 

"Son ellos [los accionistas de Sabadell] los que tienen que decidir si quieren o no quieren la oferta. (...) Algunos han venido para expresar su visión positiva de esta operación", ha revelado el presidente de BBVA.

3. Mantener la oferta "extremadamente atractiva"

Después de la negativa, lo fácil habría sido abandonar el proyecto. Pero la directiva del banco con sede en Bilbao cree que la oferta es lo suficientemente atractiva como para ir directamente a los accionistas del banco y "darles la opción de que puedan tener voz". 

"La presencia de sinergias significativas nos ha permitido ofrecer una prima extremadamente atractiva a los accionistas del Sabadell con un ratio de canje de 4,83 acciones de Sabadell por cada acción de BBVA. Esto supone un 30% sobre los precios del 29 de abril, un 42% sobre la media ponderada del último mes y un 50% sobre los ponderados medios de los últimos tres meses". 

Torres, tanto en la llamada con los analistas, como en la rueda de prensa que luego ha realizado con los medios de comunicación, ha insistido en reiteradas ocasiones que la oferta era "extraordinariamente atractiva" y que daría lugar a "uno de los mejores bancos europeos". 

"No hay espacio para más. Hemos agotado el espacio porque habíamos planteado la oferta con una prima del 30% a mediados de abril y decidimos mantener la prima del precio tras el buen comportamiento de Sabadell", han defendido en la rueda de prensa.

Con esta operación, BBVA podría convertirse en el tercer banco europeo, con una capitalización de más de 70.000 millones de euros. Y el segundo de España —cerca de los 74.000 millones de Banco Santander y casi el doble de CaixaBank (37.000 millones)—. 

4. Cuatro condiciones para que se pueda ejecutar la oferta

El documento previo publicado en la CNMV el 9 de mayo, explicita cuatro condiciones que se deben cumplir para que la oferta sea efectiva: 

1. La aceptación de la Oferta por parte de, al menos, el 50,01% del capital social.
2. La aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de BBVA de la ampliación de su capital social mediante emisión de nuevas acciones ordinarias para la operación.
3. La autorización de las autoridades de defensa de la competencia en España.
4. Y la autorización de Prudencial Regulation Authority (PRA) de la adquisición indirecta del control de la filial bancaria de la sociedad afectada en Reino Unido: TSB Bank.

5. El compromiso con los accionistas

BBVA ha prometido mantener su remuneración al accionista: 

"Esto también es una victoria para los accionistas de BBVA. Y esta transacción no cambia el compromiso con nuestros accionistas. Tenemos una política del 40-50% de payout y tenemos un compromiso muy claro de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12% de CET1".

Además, que la oferta sea en acciones aumenta el atractivo del valor que, según Torres, podría tener un recorrido superior al doble dígito. 

6. Habrá despidos, pero con "medidas no traumáticas"

La directiva de BBVA cree que todavía es muy pronto para dar cifras de los despidos que pretenden acometer tras la fusión. Aunque ha prometido "paquetes atractivos" y "medidas no traumáticas" para la reestructuración.

Los ajustes no se prevén sólo para la entidad que sería absorbida, sino que buscarán "preservar el mejor talento de ambas entidades". 

"Todas las decisiones para integrar ambas plantillas se guiarán por principios de competencia profesional y mérito, sin adoptar medidas traumáticas y con todas las garantías", recoge el comunicado oficial publicado el 9 de mayo en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). 

7. La conversación de la marca Sabadell realmente está por ver

La propuesta inicial de BBVA para los accionistas —que es la misma que le presentó al consejo de Sabadell— es que se conserve la sede de Banco Sabadell en Sant Cugat del Vallès (Barcelona) y la de Ciudad BBVA, en Madrid. También que la marca Sabadell continúe, conjunta con la marca BBVA, allá donde pueda tener "un interés comercial relevante". 

Sin embargo, Torres no ha querido poner ejemplos de qué tipo de escenarios serían tan relevantes como para conservar la marca Sabadell. Podría ser Cataluña o en un área de negocio. Pero realmente está en el aire el futuro de la marca del banco catalán.

8. Competencia no parece que vaya a tener problema con la fusión —tendrían cuotas inferiores a las de CaixaBank— 

La oferta está condicionada a obtener más de un 50,01% del capital social de Banco Sabadell, a la aprobación de la Junta General de Accionistas de BBVA y a la autorización de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) y la Prudential Regulation Authority de Reino Unido —TSB—. 

Según Torres, los primeros acercamientos con los supervisores han sido positivos y el propio BCE ha dicho que le gustaría que hubiera más integraciones en el sector. Además, la operación tendría una menor concentración de la que tiene CaixaBank tras la integración de Bankia, añade.

No obstante, el vicepresidente del Banco Central Europeo (BCE), Luis de Guindos, se ha pronunciado después de las declaraciones del presidente de BBVA y ha aclarado que el BCE será "absolutamente prudente" analizando la oferta. 

Eso sí, el ministro de economía ha advertido a BBVA que "el Gobierno tiene la última palabra". Aunque la directiva de BBVA confía "plenamente" en que el Gobierno acabará apreciando la operación.

9. El calendario: seis meses de autorización y dos de aceptación

El cierre de la operación se llevaría a cabo en un periodo de entre seis y ocho meses, a partir del anuncio de la opa hostil, hasta que se reciban las autorizaciones necesarias —Banco Central Europeo, CNMV y CNMV en España y PRA en Reino Unido—. En este plazo también se incluye el visto bueno de la junta general de accionistas del BBVA. 

Además, desde la presentación de la oferta hasta la aceptación, pueden pasar otros 70 días hasta que se cierre la operación de adquisición.