La propuesta de fusión que BBVA presentó a Banco Sabadell el pasado 30 de abril "no satisface a la entidad, ni a sus accionistas". ¿Eso significa que tiene un precio? ¿O es tajante la decisión del Consejo?

Banco Sabadell está convencido de que, como entidad independiente, generará un mayor valor para sus accionistas, según el documento oficial que ha publicado a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) rechazando la oferta de fusión de BBVA. 

El Consejo del banco catalán defiende que la actual propuesta de BBVA "infravalora significativamente el proyecto del banco y sus perspectivas de crecimiento como entidad independiente". Y hasta ha señalado el desempeño de las acciones del ofertante —que perdieron la barrera de los 10 euros que había superado en marzo— como "una incertidumbre adicional".

Pero el comunicado no cierra la puerta a una contraoferta, nuevas negociaciones entre Sabadell y BBVA, una OPA hostil o, simplemente, una retirada silenciosa por parte del primer interesado.

Las condiciones de la oferta: dos veces superiores a la de 2020

BBVA ha incrementado significativamente el valor de la oferta a Sabadell en tan sólo 4 años: 11.500 millones de euros frente a los menos de 2.700 millones de euros que ofrecía en 2020. 

La operación se realizaría con un canje de una acción de BBVA por 4,83 acciones de Sabadell —lo que supone una prima del 30% frente a la cotización de ambas entidades antes del comunicado oficial—.

Además, en esta nueva propuesta, Sabadell también contaría con tres consejeros no ejecutivos, entre ellos, un vicepresidente. En el último escenario, este fue uno de los motivos de la ruptura, porque el banco catalán quería dos puestos que no fueron cedidos en las negociaciones. 

¿Tiene margen BBVA para mejorar la oferta?

La respuesta de Sabadell no incluye ninguna propuesta de mejora o nuevas condiciones para seguir adelante con las negociaciones de la propuesta "no solicitada". Tampoco cierra la puerta a la negociación cuando se refieren a la oferta como la "presente propuesta" o hace referencia a la "satisfacción" de los intereses de la entidad y los accionistas. 

Según fuentes internas consultadas por Expansión, valorar la acción de Sabadell en 2,2 euros es poco para acudir a la oferta. En 2020, 200 millones en la valoración fueron suficientes para romper el acuerdo.

BBVA podría optar por aumentar el monto de la oferta para hacerla más atractiva para los accionistas del banco, incluir efectivo en su oferta o el poder ejecutivo. Este escenario parece más probable que el de negociar directamente la presente propuesta, dado que Sabadell ha dejado claro que es insuficiente —hasta para sus clientes y empleados, como refleja en el documento—.

Sin embargo, BBVA —que todavía no parece rechazar la idea de una negociación— defiende que la oferta es ya más que suficiente: "Lamentamos que el consejo de Banco Sabadell haya rechazado una oferta tan atractiva", ha respondido una hora más tarde la entidad al comunicado de Sabadell. 

¿Qué pasa si BBVA hace una OPA hostil a Banco Sabadell?

Si las negociaciones se rompen, BBVA podría lanzar una OPA hostil a Sabadell. ¿Esto qué significa? 

Con este tipo de oferta pública de adquisición, BBVA podría lanzar una oferta directa a los accionistas de Banco Sabadell sin el apoyo de la dirección de la entidad. Para ello, la entidad interesada tan sólo tendría que anunciar públicamente su intención de adquirir una participación significativa en la empresa objetivo, especificando el precio de la acción, el plazo y los términos y condiciones.

Para evitar que BBVA consiga hacerse con la entidad por las malas, un tercero podría ofertar o adquirir títulos suficientes para evitar que BBVA consiga la mayoría. Según Expansión, en España, los candidatos podrían ser CaixaBank o Banco Santander —pero no parece que tengan esa intención—. 

Sabadell también podría pronunciarse públicamente en contra de la oferta e instar a sus accionistas a no aceptar la propuesta. Tal y como había informado Cinco Días con anterioridad, entre el accionariado del banco catalán se encuentran importantes fondos de inversión —BlackRock (3,62%), Vanguard (3,49%) o Norges (3,11%), por ejemplo— que suman en total algo más de la mitad del capital. 

Unos 30 accionistas tienen en sus manos más de un 25% del capital, lo que podría condicionar la respuesta ante una posible OPA hostil —que no suele ser habitual en la banca y no tiene precedentes en el sector bancario español—.

En este escenario, merece la pena destacar que hace 40 años (1987) un tribunal de Madrid vetó una OPA hostil sobre Banesto por parte de BBVA porque no se podía lanzar una oferta de canje de acciones. Este tipo de operaciones también están sujetas a regulaciones financieras y de mercado.